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Sociedad por acciones, modelo de escritura.

Sociedad por acciones.

Sociedad por acciones, Fuente de foto: © michael andre may  / pixelio.de

Fuente de foto: © michael andre may / pixelio.de

Sabemos que cuando se trata de negocios, para estar en el lado seguro lo debemos hacer a través de una sociedad, tanto por los beneficios tributarios, como por la seguridad patrimonial. Para leer más sobre la sociedad por acciones siga éste link.

Tanto el siguiente modelo de Sociedad por acciones que Derecho-Chile ofrece a continuación como los otros que se encuentran en el Blog Derecho-Chile,  sólo constituyen un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de un abogado.

 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

Comparece: don/doña___________, chileno/a, casado, empresario, cédula nacional de identidad número___________guión _____. Domiciliado en ____________, Comuna de __________, _________, Región _______; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada, y expone viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.

ESTATUTOS.

TÍTULO PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.-

ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será ____________SpA que se regirá por las estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento nueve, sobre Mercado de Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Su domicilio será la ciudad de  __________________________________, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del período que estuviere en curso, mediante escritura publica cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos tres meses al termino del respectivo período.

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente: _______________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

TÍTULO SEGUNDO.- Capital y acciones.-

ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manara que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TÍTULO TERCERO: De la Administración.-

ARTÍCULO QUINTO:  La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner termino a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro titulo, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en deposito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general ; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir ala sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que esta los constituya, Diez) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las mas amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación, concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos  y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor  o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner termino o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho publico o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos  nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las mas amplias facultades que puedan necesitarse: darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner termino a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en deposito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda y Urbanismo, enla Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho publico o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar , renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o  esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro)  Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en esta materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de transito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de  cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad en te toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno ) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades de que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Autocontratar.-

TÍTULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas.-

ARTÍCULO SEXTO: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista mas de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebraran dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrase en cualquier tiempo, cuando  lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Mientras la sociedad tenga un solo accionista será este que mediante carta certificada instruirá al administrador respecto de todas las materias de la ley dieciocho mil cuarenta y seis que son materias de juntas ordinarias o extraordinarias. ARTÍCULO OCTAVO: La citación a Junta Ordinaria de Accionistas se hará por medio de un aviso destacado que se publicara, a lo menos, por tres veces en días distintos en la diarioLa Nación o en otro que haya determinadola Junta Extraordinaria de Accionistas y, en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, las publicaciones se efectuaran en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento dela Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Sin necesidad de formalidad de citación podrán celebrarse las Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO NOVENO: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos de la segunda citación solo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el administrador designado o por quien haga sus veces.

ARTÍCULO DÉCIMO: Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este ultimo a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados `porla Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias que se señalan en el ARTÍCULO sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: De las deliberaciones y acuerdos dela Juntas de Accionistas se dejara constancia en un libro de actas, el que será llevado por el administrador de la sociedad designado.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La aprobación por parte dela Junta de Accionistas de alguna de las materias que se señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta ultima a aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán  derecho a retiro al accionista disidente son aquellos que recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve dela Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, como también aquellos que digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel que en la respectiva  Junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido ala Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será el que acuerde la unanimidad de los accionistas, no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá que las acciones deben pagarse conforme con su valor de libros.

TÍTULO QUINTO: De la Fiscalización de la Administración.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

TÍTULO SEXTO: Oferta de compra de acciones.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En el caso de que exista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones.

TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las operaciones de la sociedad. De no acordarse lo contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. La sociedad no repartirá dividendos por las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período.

TÍTULO OCTAVO: Disolución y Liquidación.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo dela Junta de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.-

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en los términos acordados por la Junta de Accionistas.

 ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Comunicación. Toda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador, será a través de medios electrónicos y fax.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, de cualquier naturaleza que sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien conocerá breve y sumariamente, sin forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran derecho a interponer en contra de las resoluciones dictadas por el arbitro, incluidos los de casación y queja. El arbitro será designado de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de santiago, en conformidad a su Reglamento, cuyas disposiciones constan en escritura publica de fecha diez de diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada enla Notaria de santiago de don/doña __________________________________, y sus modificaciones, que los accionistas declaran conocer y aceptar. Para estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral e irrevocable al Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de cualquiera de ellos, proceda a designar un árbitro.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERODomicilio. El compareciente fija domicilio en la ciudad de __________________________________.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don/doña_____________________________________ ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ____ millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que el accionista don/doña___________________________ suscribe en este acto cien acciones las que pagara de la siguiente manera ( i ) ______ pesos al contado en este acto en dinero efectivo, enterándolo en caja social y ( ii ) el resto, o sea ______________ pesos dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha.

Poder simple. Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura para requerir inscripciones, anotaciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio que corresponda y para realizar los demás trámites de legalización de la sociedad. En comprobante firma, previa lectura. Se dio copia y anoto en el Libro con el número de Repertorio con el número señalado. DOY FE.
_________________________________

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Comentario(s) (26)

  • Juan Carlos

    Estimado.
    me estan invitando a comprar acciones en una empresa de sociedad por acciones unipersonal, que precauciones debo tomar.
    espero su ayuda

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Juan Carlos,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Dividiría este proceso en dos etapas: uno númerico y otro legal:

      1ro.- Debiése analizar los estados financieros de la sociedad, lo cual está compuesto por el balance general, estado de pérdidas y ganancias, y el estado de flujo de caja. Con ello usted se puede tener una idea de la tendencia de la empresa desde el punto de vista numérico. Para ello le recomendaría contar con la ayuda de un profesional, ya que lo que más relevante es saber es si la empresa es rentable y si las ganancias son sostenibles en el futuro. Para ello debe fijarse como están las ventas, las ganancias, si están registrando crecimiento, cómo están los niveles de deuda, y cómo está siendo administrada la empresa en comparación con los principales competidores.

      2do.- Leer detenidamente el estatuto social de la sociedad, en el cual se establecen los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que pueden ser establecidos libremente mientras no tengan impedimento legal. En este estatuto social se debe expresar, a lo menos, las siguientes materias:

      1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”;

      2.- El objeto de la sociedad, que siempre será considerado mercantil;

      3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que es dividido y representado;

      4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes, con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso;

      5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter.

      Luego se debe tener especial cuidado en la Escriura de Compraventa de acciones, instancia en la cual le recomiendo que se acerque a un abogado de su confianza, para la revisión o redacción de éste.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
      Cordiales saludos

      Reply
  • rodrigo

    Junto con saludar quisiera hacer la siguiente consulta, deseo formar una SpA junto a otra persona cuyo capital sera de $8.000.000 se sera aportado en partes iguales, mi duda es que si necesariamente debe nombrarse un Directorio???? o es posible no hacer este tramite y funcionar asi nada mas con la sociedad???? desde ya agradezco respuesta. Gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Rodrigo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      En cuanto a la administración de una SpA la Ley 20.190 otorga libertad para establecer el órgano de administración que mejor se acomode a las necesidades de la sociedad. Es decir, no es forzoso que la administración de la sociedad se ejerza a través de un directorio, o por un administrador único sino que se puede diseñar cualquier estructura de administración que sea compatibles con los principios del derecho societario chileno.

      El único registro público que debe llevar la SpA es su registro de accionistas, que es el libro que sirve para acreditar quiénes son sus socios o accionistas.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
      ¡Mucha suerte en su emprendimiento!

      Reply
  • David

    Hola
    Gracias por este espacio de ayuda.

    Mis preguntas son:
    ¿ Se puede enterar el capital inicial en cuotas? pretendemos con un hermano crear una sociedad SpA con un capital de $ 10.000.000.- y queremos ver si se puede enterar el capital en el tiempo y en cuanto tiempo.
    ¿Si uno de los socios quiere vender parte o todas las acciones a un tercero lo puede hacer libremente o debe contar con la aprobacion del otro socio?
    ¿Como se lleva el libro de registro de accionistas? y ante quien se valida el libro al registrarse venta y compras de las acciones?

    de antemano muchas gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado David,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Vamos a sus consultas:
      ¿Se puede enterar el capital inicial en cuotas?

      Respecto al capital social y sus posteriores aumentos, el art. 434 del código de comercio señala que: deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos, en este sentido, hay completa autonomía. En el caso que no se señalare plazo alguno, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

      ¿Si uno de los socios quiere vender parte o todas las acciones a un tercero lo puede hacer libremente o debe contar con la aprobacion del otro socio?

      En estas materias, hay plena libertad para la fijación de las condiciones que fueren más convenientes en relación a los efectos de regular la claúsula de “Pacto de accionistas”, esto es, las obligaciones y los derechos que de él emanen. En defecto de esta regulación, dichas estipulaciones se tendrán por no escritas.

      ¿Como se lleva el libro de registro de accionistas? y ante quien se valida el libro al registrarse venta y compras de las acciones?

      El Art. 431 inc. 2° e inc. final del código de comercio se señala que se permite llevar el registro “por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.
      Los administradores y el gerente general de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se refiere este artículo.”

      Espero que le haya podido resolver sus dudas.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Victor

    De antemano gracias por esta asesoría. Mi consulta es la siguiente:
    estoy formando una Spa (solo yo) con un capital social bajo ($2 millones). El objeto de esta sociedad es principalmente la compra y venta de terrenos. Tengo entendido que al dia siguiente de estar constituida la Spa yo puedo hacer un aumento de capital como acuerdo de sesion, ya sea en dinero o especies para fines específicos (de esta forma reduzco los gastos de notaría, conservador y patente municipal al constituir la sociedad) ¿es eso efectivo o debo poner atención a otras cosas?.

    Gracias y saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Victor,

      muchas gracias por participar en mi blog.
      Vamos tu consulta:

      El aumento de capital en una SpA puede hacerse, como bien lo has señalado, sin necesidad de modificar la escritura de sociedad. Ademá puede existir dentro de los estatutos, una cláusula que señale que existe un capital autorizado, es decir, aumentos de capital que podrá realizar el gerente sin necesidad de acuerdo previo de la Junta de Accionistas, ya sea para financiar la administración de la sociedad o para algún fin específico. Esto de acuerdo al Art. 434 inc. 2° Código de Comercio: “Los aumentos de capital serán acordados por los accionistas, sin perjuicio que el estatuto podrá facultar a la administración en forma general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos.”

      Debes tener claro dos puntos:

      1° En el caso de que las acciones no se hayan pagado en el plazo legal o estatutariamente previsto, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Art. 434 inc. 3° Código de Comercio: “El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo que indiquen los estatutos. Si nada señalaren al respecto, el plazo será de cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición en contrario en los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno.”

      2° La SpA puede emitir nuevas acciones de pago al precio que libremente se establezca y, salvo disposición contraria en el estatuto, no tendrán por qué ser ofrecidas preferentemente a los actuales accionistas, de acuerdo al Artículo 439 inc.1° Código de Comercio: “La sociedad podrá emitir acciones de pago, que se ofrecerán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. No será obligatorio que dicha oferta se realice preferentemente a los accionistas.”

      Espero que te haya podido ayudar a resolver tu consulta, ánimo y mucha suerte en tu pryecto.

      Reply
  • elvis

    Estimado abogado Pablo ; desde ya muchas gracias .
    mi consulta es la siguiente :quiero formar una spa pero resulta que yo seria el único accionista , considerando lo anterior:
    -¿puedo constituirla por el formato que expones ?
    -¿que modificaciones tendría que realizar si asi fuera ?
    -¿ que partes del formato no son necesarias incluirlas ?

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Elvis,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Sin embargo, debe saber que la finalidad de éste modelo de Sociedad por acciones que Derecho-Chile ofrece constituye unicamente un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de un abogado. Le recomiendo encarecidamente que consulte a un abogado experto, el cual deberá estudiar lo más conveniente en su caso y deberá adaptar el modelo de acuerdo a sus necesidades específicas y convenientes para la sociedad.

      Cordiales saludos

      Reply
  • ANGELO

    Estimado Abogado Pablo, muchas gracias por tu información y ayuda, tengo un problema, ya que al constituir mi empresa, la razón social quedó como “el nombre sociedad por acciones” y el de fantasía puse “El nombre SpA”, pasó por notaría, publicación y el conservador sin problema, sin embargo en un Banco me dijeron que la empresa tiene un vivio legal, ya que la razón social debe terminar en “SpA” siempre. Espero me puedas contestar, de antemano muchas gracias!!

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Angelo,

      muchas gracias por sus palabras de apoyo y por participar en mi blog.

      Respecto a su pregunta, efectivamente en el código de comercio, en su Artículo 425 señala:

      “La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social escrito, inscrito y publicado en los términos del artículo siguiente, que se perfeccionará mediante escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del acto de constitución de la sociedad producirá efectos desde la fecha de la escritura o de la protocolización del instrumento privado, según corresponda.

      El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:

      1.- El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”;…”

      Por lo que tendrá que rectificar necesariamente su escritura pública de constitución de sociedad.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Marcos

    Muchas gracias, por este articulo.

    Consulta:
    Que giros o actividades no seria recomendable incluir en una sociedad SpA?

    Desde ya muy agradecido.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Marcos,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Respecto a su consulta no existe una respuesta específica a ello, sino más bien que Usted junto con su abogado deben tener en consideración las necesidades específicas de su empresa, cuidando que una especificación no sea demasiado acentuada, ya que de lo contrario podría impedir, posteriormente, la ejecución de actos lícitos y convenientes para la sociedad.

      Además, no debe tampoco caer en una vaguedad excesiva ya que puede conducir a que la sociedad se aleje del objetivo originalmente pactado, lo que repercutará en perjuicios de las aspiraciones de todos o de algunos de los socios.

      Por lo tanto don Marcos, converse con el abogado que le está redactando la escritura de constitución de sociedad y vea la forma de especificar el objetivo social de su SpA en sus contornos generales, dejando abierta la posibilidad de ejecución de todos los actos relacionados con el giro elegido.

      Cordiales saludos y ¡mucha suerte en su proyecto!

      Reply
  • Gabriel

    Hola abogado, tengo una duda en el ARTICULO CUARTO:

    Dice que el capital de la sociedad será de $XX, dividido en 100 acciones…
    ¿Cómo fijo ese número de acciones (100)? ¿Existe algún límite?

    gracias, saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Gabriel,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Antes de pasar a su consulta, recuerde estimado Gabriel, que el ejemplo que se ha facilitado constituye meramente un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de una asesoría partícular de un abogado. Respondiendo a su consulta, para constituir una sociedad por acciones, en conformidad con el Art. 425 inciso 2° del Código de comercio, dispone que en el acto de constitución de la sociedad será acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias:

      1.- El nombre de la sociedad, que debe terminar con la expresión abreviada SpA;

      2.- El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil;

      3.- El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado;

      4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes, con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y

      5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere tendrá ese carácter.

      Ahora bien, teniendo en cuenta el número 3 del precepto legal citado, en lo que dice relación con las acciones, el Art. 434 inciso 1°, 1ra parte, señala que: “El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas.” La totalidad de las acciones de una sociedad por acciones son nominativas las cuales pueden ser ordinarias o preferidas. Aquí no se señala un límite de acciones, importante es que el capital de la sociedad debe ser fijado de una manera precisa en el estatuto, el cual debe estar dividido en un número determinado de acciones nominativas. Además el estatuto social deberá establecer en forma precisa las cargas, obligaciones, privilegios o derechos especiales que afecten o de que gocen una o mas series de acciones, sin que sea necesario precisar el plazo de su vigencia a diferencia de lo que se establece para las Sociedades Anónimas en el artículo 20 Ley de Sociedades Anónimas.

      Espero que le haya respondido y aclarado su consulta,

      Cordiales saludos y ?mucha suerte en su proyecto!

      Reply
  • Paulina

    Estimado,

    Que pasos se deben seguir para dejar una sociedad por acciones?, se debe vender las acciones al resto de los integrantes de la sociedad?

    Saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Paulina,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Respecto a su pregunta, al no tener ningún tipo de información sobre los estatuos de su sociedad, le voy a responder de forma generalizada. Las sociedades por acciones se rigen, en 1er lugar, por lo que se haya dispuesto en sus estatutos, es decir, la voluntad de las partes juega un rol esencial al momento de fijar los estatutos, a modo enunciativo en lo referente a los derechos y obligaciones, referentes a la forma de administración, los pactos que hayan previsto, como por ejemplo referentes a la venta de las acciones una vez que uno de los socios quiera dejar la sociedad, por lo que le recalco habrá que estar a lo suscrito por los accionistas en el estatuto. En 2do lugar se estará conforme a lo establecido por las normas del Párrafo 8° del Título VII del Libro II del Código de Comercio. Ahora bien en el caso de que no lo hayan previsto y las normas que regulan las Sociedades por Acciones tampoco se pronuncien sobre ello, el legislador ha dispuesto que la sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Bernardo

    Excelente tu apoyo para ayudarnos con la abrumadora tarea de crear una empresa.

    Muchas Gracias!!!

    Reply
  • Fabián M.

    Junto con saludar,

    Mi consulta es la siguiente:

    ¿Existe algun monto de capital minimo para la creación de una SPA?

    De Antemano muchas gracias,

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Fabián,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Respecto a su consulta, la legislación no ha establecido capital mínimo para constituir esta clase de sociedades. Sin embargo, se entiende que el capital deberá ser el necesario para ejercer el giro social que va a señalar en la escritura.

      Importante es que una vez que señale el capital éste deberá ser fijado de una manera precisa en el estatuto y deberá estar dividido en un número determinado de acciones que tiene el o cada socio.

      Mucha suerte en su proyecto,

      Cordiales saludos

      Reply

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