Sabemos que cuando se trata de negocios, para estar en el lado seguro lo debemos hacer a través de una sociedad, tanto por los beneficios tributarios, como por la seguridad patrimonial. Para leer más sobre la sociedad por acciones siga éste link.

Tanto el siguiente modelo de Sociedad por acciones que Derecho-Chile ofrece a continuación como los otros que se encuentran en el Blog Derecho-Chile,  sólo constituyen un material de referencia. En ningún caso debe ser considerado como la versión definitiva ni debe ser sustituto de un abogado.

 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

Comparece: don/doña___________, chileno/a, casado, empresario, cédula nacional de identidad número___________guión _____. Domiciliado en ____________, Comuna de __________, _________, Región _______; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada, y expone viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.

ESTATUTOS.

TÍTULO PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.-

ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será ____________SpA que se regirá porlas estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre Mercado de Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Su domicilio será la ciudad de  __________________________________, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del período que estuviere en curso, mediante escritura publica cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos tres meses al termino del respectivo período.

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente: _______________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

TÍTULO SEGUNDO.- Capital y acciones.-

ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manara que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. TÍTULO TERCERO: De la Administración.-

ARTÍCULO QUINTO:  La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner termino a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro titulo, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en deposito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general ; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir ala sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que esta los constituya, Diez) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las mas amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación, concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos  y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor  o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner termino o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho publico o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos  nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las mas amplias facultades que puedan necesitarse: darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner termino a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en deposito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda y Urbanismo, enla Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho publico o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar , renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o  esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro)  Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en esta materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de transito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de  cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho publico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad en te toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno ) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades de que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Autocontratar.-

TÍTULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas.-

ARTÍCULO SEXTO: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista mas de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebraran dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrase en cualquier tiempo, cuando  lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Mientras la sociedad tenga un solo accionista será este que mediante carta certificada instruirá al administrador respecto de todas las materias de la ley dieciocho mil cuarenta y seis que son materias de juntas ordinarias o extraordinarias. ARTÍCULO OCTAVO: La citación a Junta Ordinaria de Accionistas se hará por medio de un aviso destacado que se publicara, a lo menos, por tres veces en días distintos en la diarioLa Nación o en otro que haya determinadola Junta Extraordinaria de Accionistas y, en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, las publicaciones se efectuaran en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento dela Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Sin necesidad de formalidad de citación podrán celebrarse las Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO NOVENO: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos de la segunda citación solo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el administrador designado o por quien haga sus veces.

ARTÍCULO DÉCIMO: Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este ultimo a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados `porla Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias que se señalan en el ARTÍCULO sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: De las deliberaciones y acuerdos dela Juntas de Accionistas se dejara constancia en un libro de actas, el que será llevado por el administrador de la sociedad designado.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La aprobación por parte dela Junta de Accionistas de alguna de las materias que se señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta ultima a aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán  derecho a retiro al accionista disidente son aquellos que recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve dela Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, como también aquellos que digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel que en la respectiva  Junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido ala Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será el que acuerde la unanimidad de los accionistas, no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá que las acciones deben pagarse conforme con su valor de libros.

TÍTULO QUINTO: De la Fiscalización de la Administración.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

TÍTULO SEXTO: Oferta de compra de acciones.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En el caso de queexista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones.

TÍTULO SÉPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las operaciones de la sociedad. De no acordarse lo contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. La sociedad no repartirá dividendos por las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período.

TÍTULO OCTAVO: Disolución y Liquidación.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo dela Junta de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.-

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en los términos acordados por la Junta de Accionistas.

 ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Comunicación. Toda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador, será a través de medios electrónicos y fax.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, de cualquier naturaleza que sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien conocerá breve y sumariamente, sin forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran derecho a interponer en contra de las resoluciones dictadas por el arbitro, incluidos los de casación y queja. El arbitro serádesignado de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de santiago, en conformidad a su Reglamento, cuyas disposiciones constan en escritura publica de fecha diez de diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada enla Notaria de santiago de don/doña __________________________________, y sus modificaciones, que los accionistas declaran conocer y aceptar. Para estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral e irrevocable al Centro de Arbitrajes y Mediación dela Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de cualquiera de ellos, proceda a designar un árbitro.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERODomicilio. El compareciente fija domicilio en la ciudad de __________________________________.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don/doña_____________________________________ ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de ____ millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que el accionista don/doña___________________________ suscribe en este acto cien acciones las que pagara de la siguiente manera ( i ) ______ pesos al contado en este acto en dinero efectivo, enterándolo en caja social y ( ii ) el resto, o sea ______________ pesos dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha.

Poder simple. Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura para requerir inscripciones, anotaciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio que corresponda y para realizar los demás trámites de legalización de la sociedad. En comprobante firma, previa lectura. Se dio copia y anoto en el Libro con el número de Repertorio con el número señalado. DOY FE.
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