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Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.

Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.

Fuente de foto: © danjaeger/sxc.hu

El empresario durante el transcurso de su su vida laboral cerrará una serie indefinida de negocios a través de contratos. Con la intención única de proporcionar una guía o una ayuda hemos puesto a su disposición algunos modelos de contratos básicos. Cada contrato es distinto, por ello al redactar una escritura se deben consideraro aspectos que custodien los intereses de todos los socios, tales como:

  • El objeto social
  • Duración de la sociedad
  • Distribución de las utilidades y pérdidas
  • Posibles escenarios en caso de disolución  de la sociedad
  • Responsabilidad legal
  • Cesibilidad de los derechos de los socios
  • Administración, etc

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Fuente de foto: © danjaeger / sxc.huAl momento de constituir sociedades,  se presentan un sinnúmero de dudas y no pocas veces más de una dificultad por falta de entendimiento entre los socios, es por todo ello, que hemos querido presentar una serie de modelos de contratos con el objetivo de proporcionar, las pautas o principios generales que debe conocer para poder entablar, con un mínimo de seguridad jurídica, sus relaciones profesionales con los diferentes agentes comerciales interesados en realizar con Usted un negocio.

El conocimiento de cuáles son sus derechos y obligaciones en dichas relaciones profesionales le permitirá, encarar la negociación con su representante con una mayor conciencia de los compromisos que asume, así como poder exigir que las obligaciones aceptadas por la otra parte se plasmen, efectivamente, con escrupulosidad y exactitud en los documentos contractuales que se suscriban y poder así exigirlas en caso de incumplimiento.

Tanto el siguiente modelo de Sociedad de Responsabilidad Limitada que Derecho-Chile ofrece a continuación como los otros que se encuentran en el Blog Derecho-Chile,  sólo constituyen una propuesta. Derecho-Chile no se hace responsable de su contenido y/o uso y sólo lo expone como borrador.

En caso de alguna duda o consulta sobre  la redacción de la escritura de sociedad de responsabilidad limitada, escríbanos sin compromiso, a través del formulario de contacto.

CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  (descargar)

En ______________ , a____ de ____      de 20__

Comparecen don/ña _______________________, de nacionalidad ____________________ , de profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________Nº ____, oficina/departamento Nº ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad Nº ______________,  y don/ña ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, Nº ____, oficina/departamento Nº ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad Nº ______________, y don/ña ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, Nº ____, oficina/departamento Nº ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad Nº ______________todos mayores de edad, y exponen que han convenido en el siguiente contrato de sociedad:

PRIMERO:  Por el presente  instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la ley Nº 3.918 de Marzo de 1923 y sus modificaciones, teniendo además , presentes las disposiciones del Código Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiese estipulado en este contrato.

SEGUNDO:  El objeto de la sociedad es ____________________ _____________________   y toda otra actividad relacionada con lo anterior.

TERCERO:  La razón social será “___________________ Limitada”. Sin embargo, la compañía podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de “______________ Ltda”.

CUARTO:  La administración y el uso de la razón social corresponderán al socio don/ña __________________________________________, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos; y sin que la enumeración sea taxativa, podrá comprar toda clase de establecimiento, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias primas; comprar y vender bienes raíces y muebles y darlos y tomarlos en arrendamiento; celebrar con bancos, instituciones financieras o de créditos, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito y de crédito, girar y sobregirar  en estas cuentas, girar, cobrar y depositar, endosar revalidar y protestar cheques,  girar, aceptar, reaceptar , endosar en cobranza en garantía y documentos de embarque, retirar valores en custodia o en garantía;  dar poderes generales y especiales, nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores y, en general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la práctica sancione, sin que la enumeración anterior importe limitación alguna. En el orden judicial tendrá todas las facultades que enumera el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaración de que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.

QUINTO:  El capital social será la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se aporta en la siguiente forma:

a) don/ña _________________________ suscribe el 33,3% del capital social,  el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.
b) don/ña _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social,  el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.
c) don/ña _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social,  el 33,3% en efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.

SEXTO: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante notificación por escrito donde se lo intimará por un plazo no mayor de _________ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.

SÉPTIMO: Las utilidades se repartirán entre los socios en la siguiente proporción:
un 33,3 % para el socio don/ña _____________________________ , un 33,3 % para el socio don/ña ______________________ y un 33,3 % para el socio don/ña ______________________.
Las pérdidas se distribuirán en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

OCTAVO: Los socios tendrán derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que ellos estimen conveniente en relación a las circunstancias y de común acuerdo.

NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes.

DÉCIMO: La sociedad practicará balance general e inventario los días 30 de Junio y 31 de Diciembre de cada año, siendo este último el balance oficial.

UNDÉCIMO: La sociedad empezará a regir el día ______ de ______ de este año y tendrá una duración de ______ años, renovable tácita y sucesivamente, por periodos iguales, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, con una anticipación de, a lo menos, seis meses antes de fin del respectivo período.

DECIMOSEGUNDO: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuará con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar procurador común para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administrador ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social quedará radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la cláusula 4ª. Se convino expresamente que la designación de don/ña ___________ ________ _________, como socio administrador, no constituye cláusula esencial de la sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas precedentemente.

DECIMOTERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relación con este contrato o con motivo de su aplicación, interpretación cumplimiento o incumplimiento, o de disolución anticipada o no, de la sociedad, será resuelta por un árbitro arbitrador o amigable componedor en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer en contra sus resoluciones recurso alguno. Este árbitro será nombrado por las partes de común acuerdo; y si así no lo hiciesen, lo nombrara el Juez letrado en lo Civil competente. Este árbitro nombrado ya sea o por las partes o por el Juez Letrado en subsidio, tendrá competencia para disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos podrán hacer por sí mismos la liquidación, o nombrar una persona al efecto.

DECIMOCUARTO: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de _______________, sin perjuicio de las Sucursales o Agencias que establezca en el resto del país.

DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la legalización de este contrato.

De acuerdo con las anteriores cláusulas, los socios rubrican cada hoja y firman el presente contrato, hecho en tres (3) originales, en el lugar y fecha indicados arriba.
_______________

Siguiendo con el tema de creación de empresas, les dejo para que lean, comenten y si quieren lo discutan los siguientes artículos:

En especial el siguiente artículo:

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Comentario(s) (106)

  • gabriela

    Estimado:
    en caso de fallecimiento de uno de los socios, puede el heredero tener facultades de administrador o tener los mismos derechos y obligaciones que el socio fallecido.
    Gracias por su ayuda.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Gabriela,
      muchas gracias por su consulta.
      Dado el tenor de la pregunta, presumo que se trataría de una Sociedad de responsabilidad limitada. En caso de que se tratáse de otra figura societaria, le pediría mayor información.

      La vía para salvarguardar esta eventualidad que Usted señala, que en la práctica se ve bastante, es a través de una cláusula especial en la cual se prevea esta situación.
      Le paso a dar dos ejemplos:
      1.- FALLECIMIENTO, DE ALGUNO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuará con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar procurador común para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administrador ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social quedará radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la cláusula XX. Se convino expresamente que la designación de don/ña ___________ ________ _________, como socio/a administrador, no constituye cláusula esencial de la sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas precedentemente.

      2.- FALLECIMIENTO, DE ALGUNO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento de alguno de los socios la sociedad subsistirá con los sobrevivientes y en este caso los herederos del fallecido podrán actuar en la sociedad representados por un mandatario común. Si el fallecido es el socio administrador sus herederos podrán asumir la administración de la sociedad previo acuerdo expreso de los socios y en este caso deberán actuar designando un mandatario común, que los represente ante la sociedad, dentro de noventa días contados desde la fecha del fallecimiento.

      En caso de que tenga alguna otra consulta no dude en escribirme.

      Cordiales saludos

      Reply
      • Karina

        Abogado,
        Cuanto tiempo puede funcionar una sociedad después del fallecimiento de uno de los socios?, que pasa si el socio sobreviviente es el único heredero del socio fallecido, puedo transformar la sociedad en una EIRL?.-

        Saluda Cordialmente

        Reply
        • Abogado Pablo

          Abogado Pablo

          Estimada Karina,

          muchas gracias por participar en mi blog jurídico.

          Para que se produzca la transformación de una determinada sociedad en EIRL, se requiere que la persona en cuyo patrimonio ha tenido lugar la reunión de todas las acciones o cuotas de interés social, declare su intención de formar con ellas una empresa de este tipo, lo cual debe hacerse por escritura pública e inscribirse en virtud a lo señalado en el art. 6 de la Ley 19.857.

          La escritura pública respectiva contendrá la individualización de la sociedad que se transforma, la expresión de voluntad del titular de las acciones o de las cuotas sociales de convertir la sociedad en una EIRL y deberá otorgarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se produjo la reunión de todos derechos sociales en sus manos. De esta escritura se formará un extracto, que se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y se publica por una sola vez en el Diario Oficial, dentro de 60 días, contados desde la fecha de dicha escritura.

          Una vez transformada la sociedad en una EIRL, se produce con ello la continuidad en el goce de la personalidad jurídica, para fines tributarios no se requerirá hacer término de giro y habrá continuación empresarial, desde el punto de vista de las relaciones laborales existentes.

          Cordiales saludos.

          Reply
  • Daisy

    Excelente página, realmente de mucha ayuda. Gracias por compartir de manera tan clara estos conceptos!!

    Reply
  • Sandra

    1.- en una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por dos socios, puede dejarse la administracion de la sociedad al socio sobreviviente? Entiendo que legalmente no puede heredarse al socio sobreviviente esa parte de la sociedad.
    2.- Siempre debe redactar la constitución y el extracto un abogado? No puedo hacerlo yo y solo inscribir en la notaria?

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Sandra,

      muchas gracias por su consulta.

      Vamos a sus preguntas:

      1.- en una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por dos socios, puede dejarse la administracion de la sociedad al socio sobreviviente? Entiendo que legalmente no puede heredarse al socio sobreviviente esa parte de la sociedad.

      No hay mayor problema en estipular que en caso de muerte del socio administrador, la administración pase al socio sobreviviente. Importante es que la Sociedad tenga un mínimo de dos socios, y en el caso de fallecimiento de uno los socios, serán los herederos del socio fallecido los que tendrán derecho a la sociedad.

      2.- Siempre debe redactar la constitución y el extracto un abogado? No puedo hacerlo yo y solo inscribir en la notaria?

      Conforme al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.

      Espero haberle ayudado a resolver su consulta,

      Cordiales saludos

      Reply
  • VERONICA

    MUY BUENAS NOCHES, MI CONSULTA ES LA SIGUIENTE:
    EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE DOS PERSONAS , LA PERSONA QUE TIENE LA ADMINISTRACIÓN Y EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL , PUEDE TRASPASAR LA SOCIEDAD A OTRA PERSONA NATURAL O JURIDICA O TIENE QUE SER DE COMÚN ACUERDO CON EL OTRO SOCIO, ASIMISMO PUEDE TERMINAR CON LA SOCIEDAD QUE TIENE COMO DURACIÓN DOS AÑOS. ADJUNTO PUBLICACION DIARIO OFICIAL.
    CONSTITUCIONES SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
    552338 SOCIEDAD ARAYA Y RADDATZ LIMITADA.
    SERGIO YABER LOZANO, Notario Público Coquimbo, Borgoño Nº412, Certifica: Por escritura pública hoy ante mí, CLAUDIA MARÍA RADDATZ SANTELICES, domiciliada Coquimbo, calle Lord Cochrane Nº1442, y VERÓNICA DEL CARMEN ARAYA CORTÉS, domiciliada Coquimbo, calle Julio Virgilio Nº866, Constituyeron Sociedad Responsabilidad Limitada. Nombre: ‘‘SOCIEDAD ARAYA Y RADDATZ LIMITADA’’, nombre fantasía ‘‘LONDON TEA LIMITADA.’’ Objeto: Tendrá por Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades relativas a: a) la importación, compra, venta directa de Té, de subproductos del té, salón de té, servicios de consumo de té, té de hierbas, café, pastelería, sándwich, confites; b) venta de artesanías y productos típicos, c) realización de eventos promocionales y de difusión relacionados con el té y subproductos del té, d) asociación y participación con terceros en actos relativos a la importación producción, distribución y venta directa de té y productos derivados de la venta del té, tales como regalos publicitarios y de marketing asociados a la marca London Tea Ltda. Domicilio: Coquimbo, sin perjuicio de las agencias, sucursales o establecimientos, que puedan establecerse en el resto del país o en el extranjero. Duración: 2 años, contados fecha escritura extractada, los que serán prorrogables, tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 2 años, salvo que alguna de las socias manifestaré la voluntad de ponerle término a la Sociedad, forma y plazo señalados escritura extractada. Capital: $2.000.000, que socias aportan siguiente manera Claudia María Raddatz Santelices, $1.000.000, contado, pagará y enterará, a más tardar dentro de 2 años y Verónica del Carmen Araya Cortés $1.000.000, contado, pagará y enterará, a más tardar dentro de 2 años. Responsabilidad: Limitada monto aportes. Administración y uso de la Razón Social: Corresponderá a CLAUDIA MARÍA RADDATZ SANTELICES, amplias facultades, de acuerdo a escritura extractada. Designa apoderado a Jorge Santelices Castañeda, actuando en forma indistinta y/o conjunta, con idénticas facultades de la socia administradora. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Coquimbo, 01 Octubre 2012.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Verónica,

      muchas gracias por su consulta.

      Sin tener los documentos a la vista sólo le puedo responder de forma general.

      Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a través de escritura pública, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificación se debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relación con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).

      Una vez que tenga esto ya resuelto, debe proceder a la liquidación de la Sociedad la cual se efectuará normalmente de común acuerdo y, a falta de acuerdo, la practicará el árbitro que se haya designado o que se designará para ello. Luego podrá realizar un contrato de Cesión de Derechos Sociales, a través de una escritura pública. No debe olvidar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio respectivo.

      Una vez realizado lo señalado se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Macarena C.

    Muy Buenas Tardes, respecto de la administración de una sociedad limitada (4 socios), cual es la vía para eliminar o cambiar un administrador, designado en la escritura pública.

    Por otra parte, si 3 socios están de acuerdo con una decisión, pero el cuarto se opone, hay manera de establecer en el acta dicha decisión avalada por el 75% de la sociedad (cada socio aportó el 25% del capital inicial de la empresa), qué facultad tiene cada socio, individualmente, para imponer su punto de vista, si los otros no están de acuerdo?, Si fuese administrador, este puesto tiene facultades de toma de decisión en el manejo de la empresa, individualmente?

    La empresa es de Establecimientos Educacionales y el problema es que el 75% de la sociedad está de acuerdo en que los socios no ocupen cargos en el organigrama del Jardín Infantil, pero hay un socio que se niega a dejar el cago (Hoy está sin contrato pero recibe sueldo (firma liquidaciones) como Administrador del establecimiento educacional. La mayoría de los socios están de acuerdo en eliminar ese cargo del Jardín Infantil.
    Espero me puedas ayudar

    Atentamente
    Macarena C.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Macarena,

      Muchas gracias por su consulta.
      Vamos a las preguntas:

      “…. respecto de la administración de una sociedad limitada (4 socios), cual es la vía para eliminar o cambiar un administrador, designado en la escritura pública”.

      Un cambio del representante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada requiere que los cuatro socios efectúen el cambio en los estatutos sociales, a través de una escritura pública.

      Normalmente los estatutos sociales contemplan la forma en que se debe proceder, para lo que habrá que leer la escritura de constitución y sus modificaciones, en el caso de que las haya, para poder determinar el modo de hacerlo.

      Una vez que se haya modificado la escritura se debe informar en la oficina del SII correspondiente, a través de la presentación del Formulario Nº 3239 de Modificación y Actualización de la Información, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes, o bien a contar de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, si es que así corresponde.

      Además del Formulario N° 3239, se debe presentar la escritura pública o una fotocopia autorizada ante notario, o bien un documento autorizado también notarialmente en que la persona jurídica designa al nuevo(s) representante(s).

      “Por otra parte, si 3 socios están de acuerdo con una decisión, pero el cuarto se opone, hay manera de establecer en el acta dicha decisión avalada por el 75% de la sociedad (cada socio aportó el 25% del capital inicial de la empresa), qué facultad tiene cada socio, individualmente, para imponer su punto de vista, si los otros no están de acuerdo?, Si fuese administrador, este puesto tiene facultades de toma de decisión en el manejo de la empresa, individualmente?”

      En estricto rigor la sociedad debe ser administrada por todos los socios quienes adoptarán las decisiones de común acuerdo, sin embargo en la práctica, los socios designan a una o más personas para que actuando a nombre y en representación de la sociedad, la representen con las más amplias facultades. En su caso habría que estar a lo señalado en la escritura de constitución de sociedad y sus modificaciones, en el caso de que las haya, para poder determinar las facultades de éste.

      Espero Macarena que le haya podido ayudar a esclarecer sus dudas,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Maribel G.

    Hola Pablo,
    Una vez hecha la inscripción en el registro de comercio, cuanto se demora en salir publicada en el diario oficial.
    Gracias por tu buena disposición!

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Maribel,

      muchas gracias por su mensaje.
      Vamos a su consulta:

      Una vez que se encuentre revisada la Escritura de Constitución de Sociedad por parte del Notario y aprobada por los socios, se procederá a la firma notarial y se hará entrega del documento original de la Escritura y su Extracto, el cual deberá ser presentado en las oficinas del Conservador de Bienes Raíces, para proceder con la Inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio y su posterior publicación en el Diario Oficial, lo cual se debe realizar dentro de los 60 días posteriores, contados desde la fecha que se estipula en la Escritura de Constitución de Sociedad. Con esto, la Sociedad adquiere personalidad jurídica legal.

      La inscripción demora, dependiendo de la oficina donde se realice, entre 3 y 7 días hábiles, y su costo está sujeto a la tasación de la Sociedad basándose, entre otras cosas, en el capital inicial de la misma. Luego de esto se debe concurrir nuevamente a las oficinas del Conservador de Bienes Raíces a retirar la “Protocolización” de la Sociedad (Fojas, Número de Inscripción y Año), la cual también tiene un costo.

      La publicación del Extracto de la Escritura en el Diario Oficial, puede ser realizada por un Socio o el Representante Legal, quien debe ya sea concurrir a las oficinas del diario La Nación con el Extracto protocolizado de la Escritura o bien consultar si la Notaria en la que se está realizando la gestión se encuentra adscrita a la red del Diario Oficial, caso en el cual se puede realizar vía internet.

      El proceso de publicación puede tardar entre 3 y 10 días hábiles y tiene un costo aproximado de $ 80.000 (se cobra por carácter). Se recomienda comprar 2 ó 3 copias del Diario Oficial, ya que es un respaldo de la legalidad de la Sociedad y, además, es un documento que se necesitará para la realización de trámites posteriores.

      Espero Maribel que le haya podido ayudar a esclarecer sus dudas,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Jhon

    Abogado Pablo,

    Mi pregunta es la siguiente tengo un amigo que tiene una empresa ya constituida, y quiero entrar como socio a su empresa que tramites debo hacer para quedar como socio legalmente.

    Jhon,

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Jhon,

      muchas gracias por su consulta.

      Le voy a responder de forma generalísada ya que no tengo conocimiento ni del pacto social de que se trata ni de los estatutos que se pretende modificar.

      Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a través de escritura pública, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificación se debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relación con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).

      Una vez realizado esto se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes. Las modificaciones descritas deben ser comunicadas a través del Formulario N°: 3.239, Formulario de Modificación Actualización de la Información.

      Tenga en cuenta por favor, que el no dar aviso oportuno de una modificación a la identificación y caracterización de los contribuyentes, será sancionado con multas señaladas en el Art. 109 del Código Tributario.

      Espero que le haya podido resolver su duda,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Laura

    Buenos días!
    Mi consulta es la siguiente: tengo una sociedad de responsabilidad limitada con mi hermana, ambas somos las 2 únicas socias. MI hermana quiere cederme sus derechos, ya no quiere ser socio, cada una tiene el 50% de los derechos. Mi pregunta es , si la sociedad puede seguir funcionando sólo con una persona? o debo cambiar el tipo de sociedad y ser una empresa? qué tipo de contratos y trámites debo seguir para que yo quede dueña de todo, con una empresa o sociedad funcionando de acuerdo a la ley?
    De antemano muchas gracias.
    Laura

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Laura,

      muchas gracias por su consulta.

      La figura societaria de la Sociedad de Responsabilidad Limitada exige un número mínimo de dos socios. Por lo que es imposible el caso por Usted planteado.

      Lo que se recomendaría es que transformase su Sociedad de Responsabilidad Limitada en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).

      Para ello el requisito es que el 100% de los derechos o acciones de una sociedad queden en manos de una sola persona, lo cual estaría en conformidad con lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley N° 19857.

      Paso a transcribir el citado artículo:

      Artículo 14.- “En el caso que se produzca la reunión en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, ésta podrá transformarse en empresa individual de responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las formalidades de constitución establecidas en la presente ley. Para tal efecto, la escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y publicarse dentro del término establecido en la presente ley.”

      Además la modificación debe informarse obligatoriamente ante el SII. Mayor información la encuentra en el siguiente link.

      Espero que le haya podido resolver su duda,

      Cordiales saludos

      Reply
  • manuel

    Estimado,
    Mi consulta es la siguiente. ¿cuales son los pasos y antecedentes necesarios para incluir una sucursal(dirección en otra ciudad) en una sociedad limitada.
    Saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Manuel,

      muchas gracias por su consulta.

      De acuerdo a la Resolución Exenta N° 55, de 2003 del SII, en el artículo 1°, letra d) se encuentra la “Apertura, cambio o cierre de sucursal;” entre las modificaciones que deben informarse obligatoriamente al SII.

      En general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, tienen que ser reducidos a escritura pública, lo que se realiza entonces, es una modificación de la escritura pública de constitución de sociedad, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente del domicilio social. Le recomiendo que dicho trámite lo haga a través de un abogado de su confianza.

      Una vez realizado esto se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes. Las modificaciones descritas deben ser comunicadas a través del Formulario N°: 3.239, Formulario de Modificación Actualización de la Información.

      En el formulario debe informarse el nombre y dirección de la sucursal que se abre. Se debe acreditar la dirección de la sucursal que se abre trayendo los antecedentes correctos según se trate de local propio, arrendado o en usufructo, tal como si fuera un Inicio de Actividades. Además debe tener presente, que los documentos que timbre en adelante, deberán hacer mención a las nuevas sucursales y sus correspondientes direcciones.

      Tenga en cuenta por favor, que el no dar aviso oportuno de una modificación a la identificación y caracterización de los contribuyentes, será sancionado con multas señaladas en el Art. 109 del Código Tributario.

      Espero que le haya podido resolver su duda,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Hector

    Hola quería saber que puedo hacer, me explico; somos dos socios en una sociedad de responsabilidad limitada ambos tenemos el 50%, el otro socio fue designado administrador de la sociedad en la constitución, pero no me autoriza a vender ( no quiere firmar), yo quiero vender mi 50% a un tercero debido a problemas entre ambos, como lo puedo hacer? cuales son los pasos a seguir?
    Agradecería su ayuda, saludos.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Hector,

      muchas gracias por la consulta.

      Le voy a responder de forma generalísada ya que no tengo conocimiento cierto de las estipulaciones del pacto social que se pretende modificar.

      El código de comercio señala en el Art. 404 especialmente en su N°3, lo siguiente:

      “Se prohíbe a los socios en particular:

      3° Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración.
      La cesión o sustitución sin previa autorización de todos los socios es nula.”

      Por lo que si no tiene el consentimiento de su socio, le es imposible llevarlo a cabo y además la ley señala que en caso de contravenir lo estipulado, la cesión de su parte de la sociedad será nula, y el único camino legal que tendría es solicitar la disolución de la sociedad.

      Ahora bien, le vuelvo a decir que hay que estar al texto de la escritura de la sociedad.

      En caso de que sí exista finalmente un acuerdo de venta, por parte de su socio, de su participación en la sociedad, el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a través de escritura pública, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificación se debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relación con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).

      Una vez realizado esto se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes. Las modificaciones descritas deben ser comunicadas a través del Formulario N°: 3.239, Formulario de Modificación Actualización de la Información.

      Espero que le haya podido resolver su duda,
      Cordiales saludos

      Reply
  • Manuel Gárate

    Hola, muy bueno este espacio. Mi consulta es la siguiente:
    Yo y un amigo estamos interesados en formar una sociedad limitada. A mí me interesa que uno de los socios sea el representante legal y el otro socio tenga las facultades de fiscalizar, pudiendo contratar para ello un servicio de auditoría ¿es factible algo así? ¿debe quedar en la escritura pública una cláusula sobre esto o no es necesario? Gracias.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado don Manuel,

      muchas gracias por su consulta.

      Respondiendo derechamente a ésta, sí, es perfectamente posible. La vía para ello es a través de una claúsula especial en la escritura de sociedad en dónde se señale en forma clara y precisa que la Administración, representación, uso razón social y nombre fantasía: corresponderá a don ………………….., sin perjuicio facultades especialísimas de fiscalización otro socio, don …………….”. En dónde se tendra que señalar las facultades que le arroja éste derecho.

      Le recomiendo que la redacción de la escritura sea realizada por un abogado experto en la materia.

      Espero que le haya podido resolver su duda don Manuel,
      Cordiales saludos

      Reply
  • Jose

    Estimado abogado Pablo, primeramente quiero felicitarlo por la muy buena y educativa información que provee el sitio.

    Mi pregunta es la siguiente:

    Una mujer casada sin separación de bienes, ¿requiere de un documento adicional (por ejemplo, una autorización de su marido) para ser socia de una Soc. de Responsabilidad Limitada? Si es así… ¿qué documento adicional requiere presentar? y ¿a quien se le presenta?

    Si la persona es soltera/o ¿requiere verificar su estado civil?

    De antemano, gracias por su respuesta…
    Saludos!
    José

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado don José,

      muchas gracias por su consulta.
      Pasemos a ella:

      Usted señala que la mujer casada no se encuentra bajo el régimen de separación de bienes y por el tono de su pregunta me imagino que debe estar bajo el régimen patrimonial de sociedad conyugal.

      En este caso, vamos de la regla general a la especial:

      1ro.- La mujer por sí sola no tiene tiene injerencia en la administración de los bienes sociales durante la sociedad, salvo en los casos de excepción enunciados en el artículo 138.

      2do.- La mujer puede contraer deudas durante la sociedad conyugal con autorización del marido o de la justicia en subsidio. – Artículo 1.740 Nº 2.

      3ro.- Paso a transcribir el inciso 3° del artículo 4 de la Ley N° 3.918 de “SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”: “La mujer casada y separada parcialmente de bienes, siempre que la separación sea convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria con arreglo al artículo 150° del Código Civil, no requerirán la autorización especial de que trata el artículo 349° del Código de Comercio, para celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con relación al patrimonio que separadamente administren”.

      4to.- Por lo tanto, la mujer que se casa en sociedad conyugal puede ser perfectamente socia de una sociedad comercial, sin necesidad de que concurra el marido a la firma de la escritura de constitución, siempre y cuando que lo haga en virtud de una actividad separada de su marido, en los términos del artículo 150 del código civil, debiendo dejar constancia que el aporte que hace a la sociedad proviene de su patrimonio reservado.

      En la práctica, se deberá adjuntar a la escritura de constitución de la sociedad documentos que acrediten que los fondos provienen de su empleo, profesión u oficio, como por ejemplo las liquidaciones de sueldo.

      Además recomiendo que se agregue una cláusula, en la escritura pública de constitución, señalando la actividad, oficio o profesión de la mujer y que el bien es adquirido en virtud del artículo 150 del Código Civil o del patrimonio reservado de ella.

      Respecto a si existe la necesidad de comprobar el estado civil de soltería, ésto no es necesario.

      Espero haberle ayudado a resolver sus consultas,
      Cordiales saludos

      Reply
  • Evelyn

    Estimado, mi consulta es la siguiente, estamos constituyendo una sociedad de 3 partes, no son partes iguales, hay un porcentaje de 44, 31 y 25, el borrador de las escrituras, esta hecho, pero el item sobre el representante legal, tiene plena facultad para todo tipo de movimientos tal como se señala en el modelo, pero las otras 2 partes no estamos deacuerdo que tenga plenas facultades de hacer movimientos con los dineros, existe alguna forma de limitar ese poder solo a representante y administrador pero que todos los movimientos relacionados a dineros sean con autorizacion de las 2 partes restantes??, muchas gracias por su tiempo. saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Evelyn,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Una de las característico de las sociedades de responsabilidad limitada, consiste precisamente, entre otras, que todos los socios tienen derecho a la administración de ella.

      Pueden ser administradores:
      -Todos los socios.
      -Uno o algunos de los socios.
      -Un tercero extraño.

      Por lo que respondiendo a su pregunta, sí, es perfectamente posible. La vía para ello es a través de una claúsula especial en la escritura de sociedad en dónde se señale en forma clara y precisa que la Administración, representación, uso razón social y nombre fantasía: corresponderá a don …………………, sin perjuicio que el representante legal deberá actuar conjuntamente con los socios para celebrar con bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos con o sin garantía, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias de crédito y especiales; firmar, girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, en descuento, en cobranza, etc, etc.

      Le recomiendo que la redacción de la escritura sea realizada por un abogado experto en la materia.

      Espero que le haya podido resolver su duda,
      Cordiales saludos

      Reply
  • Francisco

    Buen trabajo!!!

    Reply
  • Roberto

    Estimado
    Muy buena su pagina web.
    Mi otra consulta es con relación a un tipo de sociedad en donde sólo unos de los socios (2) no aparezca en la escritura o extracto, es decir, de sólo dos socios sólo uno aparece que sería el socio gestor, pero el aportante no quiere aparecer.
    Como se puede hacer esto?, en este foro usted indica que para constituir una sociedad se requiere como mínimo 2 socios.

    que me recomienda en este caso? tm abmos socios casado bajo el regimen de sociedad conyugal

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Roberto,

      muchas gracias por su comentario y por participar en Derecho-Chile.

      Vamos a su pregunta:

      Tratándose de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la ley es clara en señalar que para su constitución requiere de la presencia de al menos dos socios, los cuales deben aparecer en la constitución de la sociedad, independiente de las funciones que les corresponderá ejercer en ésta.

      Respecto a la sociedad conyugal en la que se encuentra, su cónyuge puede ser perfectamente su socia en una sociedad comercial, sin embargo para evitar una confusión patrimonial, ya que en la práctica correspondería a que un mismo patrimonio (es decir, la sociedad conyugal) que en definitiva se estaría aportando a la sociedad en cuestión. Para evitar entonces esta situación se debe acreditar el origen de los dineros que se aportan y así no confundir el patrimonio. Su cónyuge en caso de que trabaje siempre y cuando que lo haga en virtud de una actividad separada de su marido, en los términos del artículo 150 del código civil, deberá dejar constancia que el aporte que hace a la sociedad, proviene de su patrimonio reservado.

      En la práctica, se deberá adjuntar a la escritura de constitución de la sociedad documentos que acrediten que los fondos provienen de su empleo, profesión u oficio, como las liquidaciones de sueldo.

      Además recomiendo que se agregue una cláusula, en la escritura pública de constitución, señalando la actividad, oficio o profesión de la mujer.

      Espero haberle ayudado a resolver sus consultas,

      Cordiales saludos

      Reply
  • luis

    Gusto en saludaros, tengo una consulta formal, ¿quienes concurren a la firma del contrato, socios, representante legal, adm, y el abogado q redacto el contrato? gracias
    ATTE LUIS T.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Luis,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      Derechamente a su pregunta:

      Deben concurrir a la firma de la escritura todas aquellas personas que sean otorgantes de la misma, es decir los socios personalmente o sus representantes legales, admistrador en caso de que se nombre, etc. Para ello la ley señala que una vez que la escritura es suscrita por el primer otorgante el resto de los comparecientes deben suscribirla dentro de los 60 días siguientes. Si transcurre este plazo y ello no ocurre la escritura se deja sin efecto y carecerá de valor como tal.

      Ahora bien respecto al abogado, si bien es cierto que la Minuta de la escritura debe ser redactada por un Abogado, no es necesario que esté presente al momento en que la minuta se reduzca a escritura pública en la Notaría, a menos que el abogado tenga alguna participación en la sociedad a constituir.

      Cordiales saludos

      Reply
  • viviana

    Mi pregunta es respecto a la modificacion de una sociedad de responsabilidad limitada, estoy clara que se debe hacer el mismo procedimiento que para la constitución (por escritura publica, extracto inscrito en el registro de comercio y publicación en el diario oficial en el plazo de 60 días desde la fecha de la escritura)

    Se mantendrá el giro, pero las modificaciones serían la siguientes:

    1° ingreso de mas socios, por ejemplo: habían dos socios, Socio 1 uno con el 95% con la representación y la administración. Socio2 con el 5%.
    Modificar a 4 socios

    2° cambio de los porcentajes asignados
    socio 1 antes 95% ahora , 40%
    socio 2 antes 5% ahora 20%
    socio 3 , nuevo para la sociedad, 20%
    socio 4 , nuevo para la sociedad, ( menor de edad representado) 20%

    3° cambio del representante
    De un socio a otro

    Se mantiene el giro

    mi pregunta es se puede hacer cierto?, y el tema del menor puede ser representante el padre o hermano del menor que es socio en la misma sociedad?

    muchas gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Viviana,

      muchas gracias por su consulta en Derecho-Chile.

      Pasaré a responder en forma breve y concisa ya que Usted tiene ya bastante claro la forma de proceder.

      “mi pregunta es se puede hacer cierto?”

      Sí, es posible. No olvide de dar aviso de la modificación de la escritura ante el SII.

      “el tema del menor puede ser representante el padre o hermano del menor que es socio en la misma sociedad?”

      La única forma en que un menor podría ser parte de una sociedad comercial es a través de un representante legal “que actuando en su nombre y representación realiza un contrato de sociedad”. Por lo que el menor va a requerir siempre de la “interposición” de un tercero, ya que que el menor no está capacitado.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.

      Reply
  • Sergio

    Estimado Abogado, mis felicitaciones por el excelente espacio.

    Estoy creando una Sociedad de Responsabilidad Limitada con mi hijo y quisiera saber si afecta en algo que coloquemos en el giro social no solamente uno, sino varios que aunque inicialmente no vamos a ejercer, si pudieran ser utilizados en algún momento posterior. ¿Tienen obligatoriamente que tener relación con el giro principal de la empresa?

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Sergio,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      De acuerdo a lo descrito en el Art. 352 N° 5 del Código de Comercio, que paso en parte a transcribir:
      “Art. 352. La escritura social deberá expresar:

      1° Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;

      2° La razón o firma social;

      3° Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;

      4° El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;

      Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;…”

      Por lo que, se está permitido constituir una sociedad para un negocio concreto o para un giro de negocios, es decir, la empresa puede tener perfectamente más de un giro (objeto de la sociedad), los cuales eso sí, deben ser claramente especificados, porque representa el objeto del contrato, y que en definitiva determina la validez de este, en el sentido de si este es lícito o no.

      Excepcionalmente son las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) las que se encuentran restringidas a que el giro u objeto deba referirse únicamente a una determinada actividad económica, de modo que si el empresario quiere dedicare a distintas actividades económicas deberá constituir distintas E.I.R.L.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto familiar.

      Reply
  • silvia izaguirre

    Pablo: le pregunto si en una srl constituída por extranjeros es necesario que uno de los integrantes sea de nacionalidad chilena, y en caso afirmativo, con qué porcentaje. Muchas gracias- Silvia

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Silvia,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Toda persona, independiente de su nacionalidad, en principio puede constituir una sociedad en Chile. Relevante es si el extranjero tiene cédula de identidad para extranjeros con permiso de residencia definitiva, residencia temporal o residencia sujeta a contrato de trabajo, ya que con ello además de ser socio de la sociedad a crear le permitiría también ser el representante de la sociedad. Ahora, en el caso de que no tenga un socio chileno o extranjero que posea residencia definitiva, residencia temporal o residencia sujeta a contrato de trabajo, puede sin embargo formar una Sociedad, pero para los trámites administrativos se requiere nombrar a un representante legal local (puede ser chileno o extranjero) quien realizará los trámites tributarios y legales necesarios para formalizar la empresa en el país. Lo que normalmente ofrecemos aquí es que uno de nuestros abogados sea parte de la sociedad (por ejemplo con un 1% de participación) y una vez que uno de los socios extranjeros adquiera la residencia definitiva, nuestro abogado hace la transferencia de su porcentaje al socio que cuente con todos los requisitos para ser el representante legal de la sociedad.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su duda.

      Cordiales saludos

      Reply
      • silvia

        Muchas gracias Pablo por su respuesta. Le formulo otra pregunta. El capital social de la srl tiene un minimo y un maximo determinado por la ley. Desde ya, muchas gracias por sus clarisimas respuestas.

        Reply
        • Abogado Pablo

          Abogado Pablo

          Estimada Silvia,

          Muchas gracias por su mensaje a Derecho-Chile.

          La ley chilena no señala ni una cifra de capital mínimo ni una cifra de capital máximo para la constitución de una SRL, si bien éste ha de estar totalmente desembolsado en un plazo no superior a 3 años. Por lo que el capital que aporten será el necesario para dar inicio a su empresa.

          Gustosamente nuestro estudio jurídico le puede ayudar en sus planes para Chile.

          Cordiales saludos

          Reply
  • camila

    Estimado,
    Mi consulta es la siguiente:
    Tengo una sociedad de responsabilidad limitada desde el 8 de febrero del 2013 y que por razones que nunca logramos llevarla a cabo decidimos de común acuerdo con mi socio disolverla. No sé los pasos que debemos seguir y tambien quisiera saber si es necesario contar con un abogado.

    Muchas gracias por su tiempo.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Camila,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La disolución de la sociedad en su caso específico implica:

      Poner término al giro ante el SII. Esto es, deberá llenar el formulario de aviso y declaración por Término de Giro y presentarlo en original y copia en el SII.

      Inscribir un extracto de la escritura pública en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, correspondiente al domicilio social. En el caso de las Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada y por Acciones, debe publicarse dicho extracto en el Diario Oficial.

      Entonces, el trámite a realizar, se traduce en una escritura pública, en donde necesariamente debe contar con el asesoramiento jurídico-profesional de un abogado, donde los socios acuerdan y dejan constancia de la disolución de la sociedad, es decir dejan de forma clara establecida que: ponen fin a su giro comercial o industrial o que cesen en sus actividades, y que por esta razón dejen de estar afectas a impuestos, cuyo extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio respectivo y publicado en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la escritura.

      Lo anterior es bajo el supuesto del mutuo acuerdo de los socios.

      Espero que le haya podido resolver su duda, gustosamente la podemos ayudar, para ello nos debe escribir a través del formulario de contacto.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Enrique M.

    Estimado, desde ya gracias por tan excelente sitio.
    Tengo una pregunta, en el caso de que el aporte de los socios no sea en dinero, si no que en bienes, tanto muebles como inmuebles, ¿Cómo debería dejarse expresado en el escrito?

    Saludos cordiales
    Enrique M.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Enrique,

      muchas gracias por su comentario.

      Como bien Usted dice existe la posibilidad de realizar un aporte tanto de bienes muebles como inmuebles a la sociedad, pero también dicho aporte puede consistir en trabajo o industria personal. Es decir puede ser cualquier cosa que sea apreciable en dinero, esto es , debe tener un valor de mercado o por lo menos debe ser susceptible de tenerlo.

      Referente a su consulta, le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada redacción de su escritura pública.

      No obstante, con el sólo ánimo de entregarle un ejemplo de ésta, la cláusula “Capital”, se puede redactar de la siguiente forma:

      El capital social será la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se aporta en la siguiente forma:

      a) Don/Doña _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en dinero efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el restante X % a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato.

      b) Don/Doña _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en la cantidad de _________________ pesos, valor tasado de común acuerdo con su socio, de los bienes que aporta en dominio, individualizados en un inventario protocolizado bajo el número ______, con esta misma fecha y en esta misma Notaría en donde se autoriza este instrumento; y

      c) Don/Doña _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en la cantidad de _________________ pesos, que entera mediante el aporte del bien inmueble en dominio pleno, a la sociedad, el bien inmueble se encuentra situado en la Comuna de _________________, de la Provincia de _________, de la _________ Región, número _________, inscrita a fojas _________ número _________, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de _________, del año dos mil _________, cuyos deslindes son:

      Al NORTE:_________;

      Al SUR:_________;

      Al ORIENTE:_________; y

      Al PONIENTE:_________

      Espero que le haya podido ayudar a resolver su duda.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Alejandro

    Estimado… felicitaciones por su ayuda a la comunidad

    Tengo la siguiente duda… somos tres socios con partes iguales de participación en una Soc. Limitada y dos socios se quieren retirar de ella (obviamente devolviéndoles su capital inicial + las ganancias al periodo de cierre). mis consultas son:

    - Al quedar un sólo socio, se pierde la soc. limitada y debe cambiarse a EIRL?
    - Se podrá mantener el RUT?
    - El trámite de salida de los socios lo debe hacer un abogado o lo pueden hacer los socios directamente?

    muchas gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Alejandro,

      muchas gracias por sus palabras y por participar en Derecho-Chile.

      Pasemos a sus consultas:

      - Al quedar un sólo socio, se pierde la soc. limitada y debe cambiarse a EIRL?

      Respuesta:

      En la medida que el 100% de los derechos de los tres socios, queden en manos de una sola persona, ésta se podría transformar en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), esto de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley N° 19857, de 2003.

      - Se podrá mantener el RUT?

      Respuesta:

      Sí, en este caso es el mismo contribuyente quien continúa con las actividades, lo que cambia es sólo la estructura jurídica, por lo tanto, puede mantener su rol único tributario (RUT).

      Ahora bien, para efectos de informar la transformación usted deberá presentar el formulario N° 3239 “Formulario de Modificación Actualización de la Información” en la Unidad del Servicio que tenga jurisdicción sobre el domicilio del contribuyente, lo cual deberá estar firmado por el representante legal y debe estar acompañado de la copia de la escritura pública autorizada, publicada e inscrita, cuando proceda, en la que conste la transformación de la sociedad.

      - El trámite de salida de los socios lo debe hacer un abogado o lo pueden hacer los socios directamente?

      Respuesta:

      Le recomiendo a través del asesoramiento de un abogado.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver sus dudas.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.

      Reply
  • Sebastian rojas

    Estimado Don Pablo, de ante mano felicitarlo por su gran gestion.
    Mi consulta esta referida a una sociedad de responsabilidad limitada, por lo cual queria saber los riesgos que se corren, que posibilidades hay de perder la inversion en la sociedad si se declara en quiebra, u otras situaciones que no sean favorables para el capitalista. Esperando una buena acogida atte.

    Saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Sebastián,

      muchas gracias por sus palabras.

      Pasemos a su consulta. En las sociedades de responsabilidad limitada la quiebra de la sociedad no significa la quiebra de los socios que la componen, puesto que éstos responden hasta el monto de sus aportes o por la suma mayor que se haya pactado. En el caso que no se haya incluido la palabra “limitada” en la razón social los socios fundadores son responsables solidariamente ante terceros. Esta cláusula es requisito de la escritura, no del extracto.

      Espero que le haya podido ayudar a resolver sus dudas.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.

      Reply
  • Nelson S.

    Buenas noches.

    Tenemos una sociedad de responsabilidad limitada desde el año 1988, uno de los socios tiene el 95% y el otro tiene el 5%, debido a un tema de edad de mi socio es que quiero comprar su parte, pero seguir teniendo la sociedad, por esto entraría otra socia con el mismo porcentaje (5%). ¿Como debo hacer el tramite? y cuanto es lo que se gasta aproximadamente?

    Atte.
    Nelson S.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Nelson,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Como bien Usted ya debe saber, la Sociedad de Responsabilidad limitada tiene que estar constituida por lo menos por 2 o más socios y cualquier reforma, en principio, requiere del consentimiento de los socios que la constituyen. Esto se traduce en una cesión de derecho sociales y través de una modificación de los estatutos en una escritura pública que debe ser redactada por un abogado conocedor de la materia. Gustosamente nuestro estudio jurídico le puede ayudar a cumplir tal objetivo.

      Cordiales saludos

      Reply
  • René A.

    Estimado Señor,
    Mi consulta es acerca de los aportes en bienes inmuebles para crear una sociedad de responsabilidad limitada, ¿se pierde la propiedad de este bien al incorporarlo a la sociedad?, este bien inmueble, ¿ahora es de la sociedad y no de uno? ¿hay que modificar la escritura?
    Saludos,

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado don René,

      muchas gracias por su comentario.

      Al ser la Sociedad una persona jurídica, la cual tiene un patrimonio propio, los bienes aportados por los socios, pasan a ser de la propiedad de la sociedad, lo que en definitiva viene a constituir el el patrimonio social.

      Al tratarse de bienes raíces, debemos distinguir si se trata de transferir el bien raíz en cuestión a la sociedad en dominio o en usufructo. Tenga claro que ningún socio es codueño de los bienes sociales, en definitiva, no le pertenecen en todo ni en parte, es decir son de la sociedad.

      Para ello será necesario realizar la inscripción a nombre de la sociedad en el Registro de Bienes Raíces del lugar donde se encuentra ubicado dicho inmueble.

      Respecto a la modificación de la escritura de la Sociedad, en la medida que se quiera aportar un nuevo bien a la sociedad se deberá realizar la respectiva modificación de la escritura pública.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.

      Reply
  • Giny Pavez

    Estimados:
    Mi consulta es la siguiente: en una sociedad de responsabilidad limitada ¿la responsabilidad en quien recae?

    Muchas gracias.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Giny,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Una Sociedad de Responsabilidad Limitada se puede definir como aquella sociedad que está constituida por las solemnidades legales en la que los socios responden limitadamente al monto de sus aportes o por lo mayor que se haya estipulado.

      En los estatutos de la sociedad, por tanto debe existir una cláusula en que los socios expresamente limiten su responsabilidad al monto de los aportes efectuados. El artículo 2° de la Ley 3.918, expresa que las sociedades con responsabilidad limitada deberán contener la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a más de estos se indique. El artículo 4° agrega: “En todo caso deberá terminar con la palabra “limitada”, sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.

      Espero que le haya podido aclarar su duda,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Leonardo A.

    Estimado,
    deseo consultarle lo siguiente, estoy constituyendo una sociedad con responsabilidad limitada ,mi futuro socio tiene hoy 17 años con 11 meses , como se ve esta a punto de ser mayor de edad. Pero por motivos de urgencia necesito constituirla hoy para seguir con trámites posteriores de certificación que son muy lentos. Cuando empiece a funcionar la sociedad , mi socio será mayor de edad. ¿Puedo constituirla hoy , ya que cuando empiece a funcionar en 3 meses aprox. Va a ser mayor de edad?
    Por cierto lo estoy haciendo por internet y no hay nadie que me ayude. Por otra parte será necesario que tenga un tutor por solo un mes? . Si lo estoy haciendo por internet ¿cómo haré para señalar en caso de un tutor? La página de internet es tu empresa en un día.cl
    espero que me pueda ayudar, muy agradecido,

    Leonardo A.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Leonardo,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Respecto a su pregunta de si un menor puede formar parte o no de una sociedad de responsabilidad limitada, se debe distinguir, a saber:

      La regla general es que en materia de sociedades se aplican las normas generales sobre capacidad del derecho común y al no existir normas específicas en el Código de Comercio se deben aplicar las reglas del Código Civil.

      Ahora bien quien tiene capacidad para obligarse y celebrar contratos, tiene la capacidad para celebrar un contrato de sociedad, esto de acuerdo al artículo 349 del Código de Comercio.

      Sigamos con la regla general, el Código Civil plantea para el menor de edad la presunción general de incapacidad legal. La capacidad plena se adquiere con la mayoría de edad, desde ese momento las personas naturales pueden constituir sociedades. Ahora bien toda regla general tiene excepciones:

      Veamos dos:

      • Menores de edad

      • Menor adulto

      En el artículo 26 del Código Civil se distingue: niño al menor de 7 años; impúber, al varón menor de 14 años y a la mujer menor de 12 años; menor adulto, al que ha dejado de ser impúber; mayor de edad o simplemente mayor, al que ha cumplido 18 años; y menor de edad o simplemente menor, al que no ha llegado a cumplirlos.

      Respecto a los menores de edad, constituyen una excepción cuando el contrato social prevé su incorporación, en caso de sobrevenir la muerte de un socio determinado. Normalmente se señala que la sociedad continuará con los herederos del difunto, y en el caso de haber menores de edad éstos concurrirán a la sociedad por medio de sus representantes legales de acuerdo a lo establecido en el artículo 2105 del código civil.

      Respecto al menor adulto, el cual sería su caso, de acuerdo al artículo 349 del Código de Comercio, necesitaría su futuro “socio” una autorización de la justicia ordinaria, para constituir la sociedad.

      Le recomendaría don Leonardo que se asesore por un abogado antes de constituir la sociedad por internet, aún cuando le signifique un costo, veálo como una inversión. Estoy conciente de sus ganas de emprender y de los costos que le pueden significar, pero insisto en que haga una cita con el abogado de la familia o uno de su confianza ya que cada cláusula de la escritura de constitución de sociedad es importante y se debe acomodar a sus necesidades.

      Espero que le haya podido ayudar,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Omar

    Estimado Pablo

    he llegado a su pagina y tengo algunas consultas.

    me estoy asociando y “mi socio” que en teoria “sabe mas”, me dice que la sociedad debe ser si o si 50-50, la administracion 50-50 y el monto minimo es de 1Millon (50-50). lo cual no me parece debido a que poseo mas capital que el para iniciar…9M vs 1.4M y conocimientos para llevar acabo esto.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Omar,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Pasemos a su consulta:

      1ro.- Administración: todos los socios tienen derecho a ella, por lo que pueden acordar ya sea que les corresponde a todos, a uno o algunos de los socios o incluso a un tercero.

      2do.- Monto mínimo: La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo si se trata de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros.

      3ro.- Cuotas sociales: Normalmente la forma en que se repartirán las utilidades y las pérdidas de los socios en la sociedad se hace en proporción al monto del capital que han aportado, el cual puede ser perfectamente trabajo, el cual a su vez, se debe tasar y especificar en la escritura de constitución de la sociedad. Ahora bien, siguiendo la regla matemática de tres y teniendo en cuenta las sumas a invertir, a Usted le correspondería el 86,5% de las cuotas sociales y a su socio le correspondería el 13,5% de ellas. Pero, quien en definitiva, debe decidir son ustedes mismos.

      Cordiales saludos y mucha suerte con su socio.

      Reply
  • Lorena

    Estimado Abogado.

    Mi consulta es la siguiente:

    Estoy viendo la posibilidad de crear una srl en la pagina tuempresaenundia.cl. De hacerlo por este medio. Tiene la misma validez (la empresa) que la vía tradicional?
    De lo anterior. Mi patrimonio personal, es distinto al de la empresa?

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Lorena,

      gracias por participar en mi blog.

      Respecto a la 1ra parte de su consulta, la respuesta es sí. Al constituir una sociedad de responsabilidad limitada a través del portal tuempresaenundia.cl del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, le permite Constituir una Persona Jurídica (Empresa) y con ello obtener Rut, al igual que la vía tradicional.

      Respecto a la 2da parte de su consulta que dice relación con la Responsabilidad del Patrimonio, al momento en que se constituye una sociedad de Responsabilidad Limitada, la personalidad jurídica de la sociedad no se confunde con la personalidad de quienes las componen y administran. Es decir desde el punto de vista patrimonial, éste queda limitado al señalado en la respectiva escritura de constitución y los socios responden limitadamente al monto de capital que aportan o hasta la suma que a más de estos se indique.

      Cordiales saludos y ¡mucha suerte en su emprendimiento!

      Reply
  • Andrea T.

    Estimado Sr. Pablo:

    Junto con saludarlo, quisiera preguntarle si un socio puede ceder parte de su porcentaje de la sociedad a otro socio. Cuales serian las condiciones?
    Por otro lado ¿es posible que ingresen a esta sociedad 3 personas mas (hijos de los socios, mayores de edad que no trabajan) y si es necesario que hagan un aporte en dinero o existe otro modo?

    Saludos Cordiales!

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Andrea,

      gusto de saludarla.

      Respecto a la 1ra parte de su consulta, una vez que los socios se encuentren conformes con la cesión de derechos sociales que se ha de realizar, ésta se debe realizar a través de una reforma de los estatutos de la sociedad en cuestión, a través de una escritura pública, previamente redactada por un abogado.

      Respecto a la 2da parte de su consulta, perfectamente es posible que ingresen más socios, para ello se tendrá que estar a lo dispuesto en los estatutos. Lo que dice relación con el aporte en dinero, no necesariamente debe ser en dinero, sino que también cabe la posibilidad de aportar por ejemplo:

      • En dominio pleno un bien raíz, el cual debe estar tasado e individualizado en la escritura de modificación de los estatutos de la sociedad,

      • Usufructo de un bien raíz, el cual debe estar tasado e individualizado en la escritura de modificación de los estatutos de la sociedad,

      • Trabajo personal, permanente y de jornada completa, que se obliga a prestar a la sociedad, mientras ésta esté vigente a respecto, el cual se debe también valorar en la escritura de modificación de los estatutos de la sociedad.

      Espero Andrea que le haya podido a resolver su duda.

      Cordiales saludos y mucha suerte

      Reply
  • Rodrigo O. V

    Estimados, hoy por casualidad y debido a una duda que tenía con respecto a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, llegué a vuestra página y realmente la encontré muy buena e interesante, los felicito por esta iniciativa que ayuda a mucha gente que ante consultas básicas del derecho, no puede pagar por los servicios de un abogado.

    Ojalá otras páginas como la suya se sumen a esta desinteresada labor y puedan ayudar a más personas.

    Felicitaciones y desde ya les deseo todo el éxito del mundo tanto en su vida personal como en la profesional.

    Atte.

    Rodrigo O.V.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Rodrigo,

      muchísimas gracias por sus cálidas palabras. Soy un convencido de que nuestra sociedad sería un lugar mejor si todos compartiéramos o cooperamos con un granito de arena.
      En fin no quiero caer en sentimentalismos, mucha suerte en su gran proyecto Centro de Negocios Viña.

      Cordiales saludos

      Reply
    • Magaly

      Felicitaciones :
      Muy profesional

      Reply
  • Vicente

    Estimado Pablo:

    Una consulta: Tengo una sociedad de responsabilidad limitada con mi cuñado, quien a su vez quiere venderle un porcentaje de su participación a su señora (mi hermana), yo no me opongo a esto, presto mi autorización para que así sea e ingrese otro socio a la sociedad…
    Existe alguna prohibición legal para que se efectué esta venta entre marido y mujer?… se afectaría la validez de la sociedad?…
    Como último dato, ellos contrajeron matrimonio con separación de bienes y ella es profesional, por lo que además tiene como demostrar ingresos para realizar la compra.

    De antemano gracias….

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Vicente,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
      La mujer casada bajo el régimen de separación total de bienes y que ejerza un empleo, oficio, profesión o industria separado de su marido, con arreglo al art. 150 del código civil, pueden perfectamente constituir sociedad comercial sin autorización de su marido, con relación al patrimonio reservado que separadamente administra.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Luz

    Hola

    Primero, gracias, por sus conocimientos.

    Mi pregunta, estoy creando mi empresa, la cual es de dos personas, en una guía que encontré de SII, dice que para crear una persona jurídica , necesito tener, una escritura pública y protocolización , dice que esto sólo lo puede hacer un abogado, es tan real esta información ??? o es sólo llenar un formulario o hacer un contrato como el que usted comparte ??

    Espero, no haberme salido tanto, de la información que usted proporciona
    Saludos
    Luz

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Luz,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      Conforme al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.

      En otras palabras sí, un abogado debe necesariamente redactar la escritura y un notario podrá protocolizarla.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Carolina Morales

    Estimado Pablo:
    Primero que todo, muchas gracias por compartir con tanta claridad y buena voluntad tus conocimientos.
    Mi consulta es la siguiente…. Estoy iniciando un emprendimiento para lo que estoy creando una SRL de 2 personas y donde cada una de las socias está aportando el mismo capital ($), en estricto rigor, tenemos el 50% cada una del capital social, sin embargo, mi socia sólo reazalizará un aporte del capital y yo llevaré a cabo las gestiones de representación, administración y trabajo de la sociedad… En estos casos, es decir, cuando uno de los socios sólo es inversionista, cómo se realiza la división de las utilidades? Qué porcentaje es el que comunmente se acuerda?
    Te agadezco desde ya.
    Saludos,
    Carolina

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Carolina,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Debe saber que en esta materia prima la voluntad de las partes, es decir existe más de una posibilidad en distribuir las ganancias y las pérdidas. A modo sólo de ejemplo le doy cuatro ejemplos de distribución de ganacias y de pérdidas.

      Les recomiendo que se acerquen a un abogado de confianza, para que éste redacte la cláusula correspondiente a su caso.

      Ejemplos de la cláusula:

      1ra Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes, es decir 50 % cada una.

      2da Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades se repartirán entre los socios, así: doña ______________________, un ____ por ciento; y doña ______________________, un ____ por ciento. Las eventuales pérdidas se absorberán por los socios, así: doña ______________________, un ____ por ciento, y doña ______________________, un ____ por ciento.

      3ra Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades líquidas obtenidas, previa la provisión para el pago de los tributos que la afecten, se distribuirán, entre los socios, a prorrata de sus respectivos aportes de capital, reservas de capital y sus revalorizaciones, y préstamos que hubieren efectuado a la sociedad, pagados, teniendo en cuenta la permanencia de todos éstos en la caja social. Las pérdidas se distribuirán a prorrata de los respectivos aportes de capital comprometidos y pagados por cada socio.

      4ta Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades y las pérdidas se repartirán entre los socios en proporción a sus aportes de capital, salvo que acuerden otra forma de distribución; pero sin que ninguno de los socios deje de tener derecho a las utilidades cuando existan éstas, aunque no las retiren de la sociedad; lo propio, la obligación de soportar pérdidas, si las hubiere.

      Cordiales saludos y suerte en su proyecto.

      Reply
  • Adriana Fabrega

    Estimado Pablo: quería consultarle si para constituir una sociedad en Chile es necesario que uno de los socios sea Chileno. Mi marido quiere constituir una sociedad que se dedica al transporte de carga pero no conocemos a nadie de ese pais para formar la sociedad. Me comentaron que se podía ser extranjero pero con residencia en Chile, en ese caso como se puede obtener la residencia. Muchas gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Adriana,

      gracias por participar en mi blog.

      Respecto a si es necesario tener a un ciudadano chileno para la constitución de una sociedad en Chile, esto no es necesario, siempre y cuando ya sea Usted o su marido como extranjeros en Chile tengan por un lado residencia en Chile y por otro un RUT. De no ser el caso, será necesario que tengan algún ciudadano chileno de confianza o un extranjero que cumpla con dichos requisitos para así constituirde la sociedad.

      Con respecto a la residencia que puede optar un ciudadano extranjero, existen cinco los tipos de residencia, a saber:

      •Residencia temporal sujeta a contrato.

      •Residencia temporaria.

      •Residencia de estudiante.

      •Residencia por refugio y asilo político.

      •Permanencia definitiva.

      En su caso es interesante el último de ellos, sin embargo para optar a ésta debe primero haber cumplido con los plazos previstos de la visa temporaria o sujeta a contrato, para así radicarse de manera indefinida en Chile.

      Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto!

      Reply
  • Rene T.

    Estimado
    muy buena pagina…ademas aprovecho de desear un excelente año..bueno paso a hacer mi consulta, hice hace un tiempo una soc ltda con mi señora, separada de bienes y luego la transforme a una eirl, donde quede como unico dueño, el problema es que el banco me dice que esto cesion o venta no es legal..quisiera saber si eso es verdad? y que puedo hacer para remediar eso..y que puedo hacer si quiero que mi señora salga de la soc ltda.. y quedarme solo yo..
    muchas gracias por su orientacion.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado René,

      muchas gracias por participar en mi blog y por sus buenos deseos.

      Desde el año 2003 con la ley 19.857 existe en nuestra legislación la figura jurídica de las sociedades individuales de responsabilidad limitada, las cuales permiten constituir sociedades de una sola persona, por lo que el socio que reúne el 100% de los derechos o acciones de una sociedad podría trasformar y modificar la sociedad de responsabilidad limitada a una individual de responsabilidad limitada, para ello el propietario deberá cumplir con las formalidades de constitución establecidas en la mencionada ley. Para tal efecto, la escritura pública respectiva, en la que deberá constar la transformación y la individualización de la sociedad que se transforma, deberá extenderse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el extracto correspondiente deberá inscribirse y publicarse dentro del término establecido en la presente ley. Esto en conformidad a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley N° 19857.

      Le recomendaría que se acerque a un abogado de su confianza para la revisión de sus documentos.

      Cordiales saludos y le deseo un exitoso 2014!

      Reply
  • Grace G.

    Junto con saludar y agradecer su ayuda además de desear un exitoso 2014 mi pregunta es la siguiente: soy una de las socias con un 50% en una SRL y ahora quiero retirarme y ceder con la autorización de mi otra socia el total de mi porcentaje de esta forma;el 40% a la socia fundadora,por la cual ella quedaría con el 90% y el restante 10% a una nueva socia que se incorporaría,se puede realizar y de que forma?cuales serían los pasos a seguir y muchas gracias.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Grace,

      muchas gracias por sus buenos deseos, y de participar en Derecho-Chile.

      Respondiendo derechamente a su consulta, sí es posible mientras se encuentren las partes de acuerdo o se haya estipulado dicha posibilidad en los estatutos, para ello se debe dirigir a un abogado.

      Al no tener los documentos a la vista, sólo le puedo responder de forma general.

      1ro.- Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a través de escritura pública, que de acuerdo al artículo 413 inciso 1ro del Código Orgánico de Tribunales, “las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado”.

      2do.- Ésta escritura debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificación se debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relación con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).

      3ro.- Una vez que tenga esto ya resuelto, debe proceder a la liquidación de la Sociedad la cual se efectuará normalmente de común acuerdo y, a falta de acuerdo, la practicará algún árbitro que se haya designado o que se designe para ello.

      4to.- Luego podrá realizar un contrato de Cesión de Derechos Sociales, a través de una escritura pública. No debe olvidar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio respectivo.

      5to.-Una vez realizado lo señalado se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes.

      Cordiales saludos y mucho éxito en sus planes!

      Reply
  • Claudio Q.

    Estimado Pablo.

    mi consulta es la siguiente:

    puede una niña de 5 años ingresar a una sociedad de responsabilidad limitada constituida por sus padres y hermanos?

    lo pregunto por cuanto el articulo 349 del código de comercio solo hace referencia a los menores adultos. sin embargo nada dice respecto a los infantes y/o impúberes.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Claudio,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      La premisa como ya sabemos, es que puede celebrar un contrato de sociedad de responsabilidad limitada toda persona que tenga capacidad para obligarse.

      El Código de Comercio lamantablemente no contiene disposición alguna que permita dilucidar la situación de los incapaces en general, vale decir, de las personas que no pueden obligarse válidamente sin el concurso o la autorización de otra. Por ello, es que en materia de sociedades, debemos aplicar las normas generales sobre capacidad del derecho común en forma subsidiaria, esto es, las reglas del Código Civil.

      Ahora bien quien tiene capacidad para obligarse y celebrar contratos, tiene la capacidad para celebrar un contrato de sociedad, esto de acuerdo al artículo 349 del Código de Comercio, como muy bien Usted acota.

      Sigamos con la regla general, el Código Civil plantea para el menor de edad la presunción general de incapacidad legal. La capacidad plena se adquiere con la mayoría de edad, desde ese momento las personas naturales pueden constituir sociedades. Ahora bien toda regla general tiene excepciones:

      Veamos dos:

      • Menores de edad

      • Menor adulto

      En el artículo 26 del Código Civil se distingue: niño al menor de 7 años; impúber, al varón menor de 14 años y a la mujer menor de 12 años; menor adulto, al que ha dejado de ser impúber; mayor de edad o simplemente mayor, al que ha cumplido 18 años; y menor de edad o simplemente menor, al que no ha llegado a cumplirlos.

      Respecto a los menores de edad, constituyen una excepción cuando en el contrato social se haya previsto su incorporación, en caso de sobrevenir la muerte de un socio determinado. Normalmente se señala en una claúsula especial, que la sociedad continuará con los herederos del difunto, y en el caso de haber menores de edad éstos concurrirán a la sociedad por medio de sus representantes legales de acuerdo a lo establecido en el artículo 2105 del código civil.

      Espero que le haya podido ayudar, cordiales saludos

      Reply
  • Leafar M.

    Estimado Pablo,

    Buenas tardes, muchas gracias por el artículo, es de grandísima utilidad. Mi consulta es la siguiente, no hay inconvenientes con que una Sociedad Limitada indique un %X de capital aportado por los socios y un %Y de distribución de las ganancias/pérdidas. Por ejemplo, con 3 socios donde cada uno tuvo un aporte de un 33,3% de aporte de capital, tengan porcentajes distintos en la distribución de las utilidades/pérdidas.

    Quedo muy atento a su respuesta. Gracias de antemano.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Leafar M.,

      muchas gracias por participar en Derecho-Chile.

      La primera regla legal que debe aplicarse para la repartición de las utilidades y pérdidas entre los socios en este tipo de sociedades, es acatar lo que se ha determinado sobre el particular en el estatuto.

      Esto de acuerdo al artículo 2066 y siguientes del Código Civil y artículos 382 y 383 del Código de Comercio.

      Esta libertad para establecer la forma de repartición de las utilidades y pérdidas, tiene dos limitantes:

      a) Debe reconocerse en el estatuto por una parte que todos los socios tienen algún derecho en la utilidad y por otro a todos y cada uno de ellos los debe afectar la obligación de soportar las pérdidas;

      b) Los derechos y obligaciones de cada socio, deben ser serios, y manifestar voluntad real de repartirse entre ellos las utilidades y pérdidas sociales.

      Para terminar, la ley reconoce entonces a los socios la libertad de estipular fórmulas de reparto, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada pueden emplear proporciones de repartición para cada uno, diferentes de la que resulta de la prorrata determinada por el valor de los aportes.

      Ahora bien, si no se ha estipulado en el estatuto la forma de división de los beneficios y pérdidas entre los socios, los beneficios se van a repartir entre los socios a prorrata de sus aportes pagados, y las pérdidas en la misma forma que los beneficios.

      Espero que le haya podido ayudar, cordiales saludos

      Reply
  • Natalia Ahumada

    Estimado Pablo

    Junto con saludarte, te cuento que constituí una EIRL, y en el banco me están pidiendo una escritura publica de mi cónyuge que diga que el aporte fue efectuado con mi patrimonio reservado. Consulte en la notaria donde constituí la EIRL pero no saben del tema. Agradecería mucho tu ayuda

    Saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Natalia,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Le recomendaría que se acerque a un abogado de su confianza y le pida que redacte una escritura pública que modifique únicamente la cláusula del pacto social, que dice relación con los aportes, en la cual se debe señalar que su aporte proviene de su patrimonio reservado. Además debe colocar que en todo lo que no se modifica por el instrumento (escritura pública), seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social.

      Luego debe realizar las publicaciones respectivas, con ello en el banco no debería tener mayor problema.

      Cordiales saludos y éxito en su proyecto.

      Reply
  • Ximena Olivares

    Estimado Pablo:
    Antes que nada felicitarlo por su página. Mi consulta es que deseo constituir una Sociedad EIRL, a través del portal empresa en un día, soy casada con régimen de separación de bienes, se debe informar esto en la minuta de la sociedad.
    Agradecida por su respuesta

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Ximena,

      muchas gracias por su amable comentario y por participar en mi blog.

      Respecto a su consulta, de acuerdo a lo señalado en la Ley Nº 18.802 la mujer casada es plenamente capaz, independiente del régimen matrimonial bajo el cual haya contraído matrimonio. Sin embargo cobra relevancia el régimen patrimonial bajo el cual ha contraído matrimonio, en el evento que haya elegido el régimen de sociedad conyugal, caso que no es el suyo, por tanto respondiendo derechamente a su pregunta, no es necesario señalar en la escritura de constitución de sociedad que ha contraído matrimonio con régimen de separación de bienes.

      Cordiales saludos y éxito en su proyecto.

      Reply
  • Fernando

    Estimado Pablo excelente la pagina, se agradece que comparta sus conocimientos.
    Mi pregunta es la siguiente, me gustaría saber donde puedo conseguir el testimonio de la escritura de la constitución de sociedad aparte de la notaria, debido a que no logro encontrar la escritura.

    Saludos

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Fernando,

      muchas gracias por su comentario y por participar en Derecho-Chile.

      Le recomendaría que se acercara al Conservador de Bienes Raíces de su región y solicite una copia autorizada de la primera inscripción de la constitución de la sociedad en cuestión.

      Cordiales saludos.

      Reply
  • Daniela

    Buenas tardes: queria hacerle una consulta respecto al objeto de la sociedad limitada, como saber si el objeto esta bien redactado??? existe normativa que regule su redaccion? limitaciones?

    muchas gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Daniela,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Para su información, el objeto de una sociedad debe corresponder a las necesidades específicas, para ello se debe tener especial atención por un lado que sea especificación exageradamente acentuada, ya que de lo contrario se podría tener inconvenientes en la ejecución de actos lícitos y convenientes para la sociedad. Por otro lado, una vaguedad exagerada podría conducir a que la sociedad se aleje del objeto originalmente pactado, lo que traería perjuicio en los planes de todos o parte de los socios.

      Por ello, al ser cada constitución de una sociedad distinta, y para garantizar, procurar la mejor protección de los intereses de los socios de su sociedad, le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada redacción del objeto de la sociedad.

      Mucha suerte en su proyecto,

      Cordiales saludos

      Reply
  • Katherine

    Estimado:
    Felicitaciones por su pagina, estoy en vias de crear una SRL y tengo muchas dudas al respecto.
    Quisiera saber como se reparten las utilidades, mensualmente, anualmente.
    Puede un socio solo aportar capital con trabajo y el otro con dinero? si es asi como se reparten las utilidades.
    Espero puedas ayudarme con esto,

    Gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimada Katherine,

      muchas gracias por su comentario.

      Veamos por parte sus preguntas:

      1.- Tanto de acuerdo a la costumbre mercantil como de acuerdo a los principios de contabilidad que se siguen a este respecto, las utilidades y pérdidas se determinan mediante un balance general o también llamado balance financiero de las operaciones sociales, lo que normalmente es anual.

      Ahora bien respecto a la forma de repartir las utilidades y pérdidas entre los socios, se deberá acatar lo que se haya determinado sobre el particular en el pacto social. No olvide que los socios son libres de estipular fórmulas de reparto, los socios pueden libremente precisar proporciones de repartición para cada uno, diferentes de la que resulta de la prorrata determinada por el valor de los aportes.

      2.- La ley exige que la escritura social contenga y precise, al menos la obligación de aportar de cada socio. Ahora bien para cumplir este requisito se deberá señalar, en qué consiste cada aporte, tanto si es prometido o enterado y la naturaleza o clase del aporte. Es decir, sí existe la posibilidad de realizar un aporte que puede consistir en trabajo o industria personal. Como así también el aporte puede consistir en bienes muebles como inmuebles. Importante es que debe tener un valor de mercado o por lo menos debe ser susceptible de tenerlo en el evento que la cosa materia del aporte no es dinero o trabajo, debe evaluarse de común acuerdo o en subsidio establecerse un sistema para determinar su justiprecio.

      Referente a su consulta, le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada redacción de su escritura pública social.

      Espero haberle ayudado,
      Cordiales saludos

      Reply
  • FRANCISCO

    BUENAS TARDES,

    UNA CONSULTA, EL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEBE SER NECESARIAMENTE UN SOCIO, O PUEDE SER UNA PERSONA QUE NO SEA SOCIA?

    QUEDO ATENTO A SUS COMENTARIOS.

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Francisco,

      muchas gracias por participar en mi blog.

      Lo normal es que los socios designen a una persona para que administre la sociedad. Esta persona será el Representante Legal, que puede ser uno o varios de los socios o incluso también un tercero, éste será quien represente la toma de decisiones.

      Cordiales saludos

      Reply
  • Felipe

    Estimado Pablo, muy útil sus comentarios y de mucha ayuda.
    Mi pregunta es la siguiente:
    Tengo una SRL cuyo giro es la venta de repuestos de maquinaria y quiero ampliar el giro para poder prestar servicios profesionales y mano de obra a las empresas que les vendo mis productos. ¿es posible esto?

    Desde ya muchas gracias

    Reply
    • Abogado Pablo

      Abogado Pablo

      Estimado Felipe,

      muchas gracias por su comentario.

      Respecto a su duda, sí es posible.

      En síntesis se debe señalar en la escritura pública algo similar a lo siguiente:

      “Los estatutos sociales de dicha sociedad, fueron otorgados por escritura pública con fecha de ________ de ___ de 2___, ante el Notario de esta ciudad, don _________. Su extracto se inscribió a fojas ________ número __ del Registro de Comercio de _______, del año 2____ y se publicó en el Diario Oficial el ___ de __ de 2___.

      En su cláusula número____ que señala los giros sociales, para lo cual se nombran en su totalidad, textualmente: _______________ y, como allí se dice, a la letra, “cualquier otro objeto que los socios acuerden”.

      En virtud de lo anterior, los socios acuerdan ampliar, específicamente, dichos objetos sociales a lo siguiente: “_______________________”.

      Ahora bien, de acuerdo al inciso 1º del artículo 413 del Código Orgánico de Tribunales, las escrituras de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades, de liquidación de sociedades conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado. Por lo que le recomiendo que se acerque a su abogado para solicitar dicha modificación.

      Una vez realizado la modificación en cuestión, debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y Avisos, a través de la presentación del Formulario Nº 3239 de Modificación y Actualización de la Información, dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la modificación de los datos o antecedentes. o bien a contar de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, si es que así corresponde.

      Espero haberle ayudado,
      Cordiales saludos

      Reply

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